印尼游戏出海合规指南：法律框架、税务政策与运营挑战

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2023 年，印尼游戏市场规模达到了 17.9 亿美元，预计到 2025 年将增长至 24.9 亿美元。同时，印尼拥有 2.8 亿人口，互联网普及率达到 77%，也是东南亚第一大经济体。

2024 年最新数据显示，94.8% 的印尼网民都在玩网络游戏，其中 90% 在手机上玩，这也说明手机游戏在印尼游戏市场中占据了主导地位。

那么，坐拥庞大用户量的印尼，2025 年还有哪些可探索的空间？Enioy 出海于 3 月 7 日举办了以印尼游戏市场为主题的线上研讨会，会上来自北京天驰君泰律师事务所上海分所高级合伙人&国际业务部执行合伙人饶国栋律师带来了关于出海印尼本地化的主题分享，以下为会议实录：（个别有删减）

多元法律体系的合规迷局

印尼作为东南亚人口第一大国，穆斯林占比超 87%，同时承载着长达三个世纪的荷兰殖民历史。这种多元背景塑造了独特的法律体系：既继承荷兰大陆法系的成文法框架，又在婚姻、继承等民事领域实施伊斯兰教法，偏远地区仍保留地方习惯法传统。殖民遗迹如雅加达老城区、万隆会议旧址等荷兰风格建筑群，已成为国家历史地标。

印尼的法律体系呈现出显著的多元复合特征，其复杂性源于历史、宗教和地域文化的多重影响。作为前荷兰殖民地，印尼继承了大陆法系的成文法框架，民法典、刑法典等核心法典均以荷兰法律为蓝本构建，强调通过系统化的法典编纂来规范社会秩序。但在传统民事领域，伊斯兰教法深度融入法律实践，尤其在穆斯林占人口 87% 的背景下，《古兰经》教义直接约束婚姻、继承等事务，形成独特的宗教-世俗二元结构（例如遗产分配需遵循伊斯兰继承规则）。

这种混合性还延伸至偏远地区，地方习惯法（Adat Law）在土地权属、部落纠纷中仍具实际效力，例如巴布亚省的部落土地争议常通过长老调解机制解决，反映出中央立法与地方传统的博弈。现代商事法律则呈现去宗教化趋势，外商投资法、公司法等主要参照国际惯例，如 2020 年《创造就业法》通过简化审批流程、设立一站式服务平台（OSS 系统）吸引外资，这类法律受荷兰公司法影响显著且更强调市场经济原则。

法律实施中的矛盾性也值得注意：雅加达中央法院可依据《纽约公约》执行国际仲裁裁决，但涉及公共政策或宗教的争议常遭遇执行障碍，例如政府相关案件需最高法院特别批准，反映出法律主权与宗教保守主义的张力。这种多元性导致司法实践中存在显著差异，不同法官对同类案件可能援引法典、教法或习惯作出迥异判决，加剧了法律适用的不确定性。

印尼外商投资企业设立指南：类型、流程与合规要点

印尼的外商投资企业主要分为三种类型，其设立流程与中国存在显著相似性。外商独资企业（PT PMA）是唯一允许外资 100% 控股的实体，适用于负面清单外的开放领域（如数字经济、能源），需满足最低注册资本 100 亿印尼盾（约 450 万人民币）且实缴 25%。合资公司则用于限制性行业（如金融、矿业），外资持股比例依行业调整：例如零售业外资上限 67%，种植业可 100% 控股。代表处（KPPA）仅限市场调研等非经营活动，无最低资本要求但需每年续期。

设立流程分为三个阶段：

1. 准入审批：通过印尼投资协调委员会（BKPM）提交商业计划书、资金来源证明等文件，敏感行业（如国家安全、文化保护）强制要求合资。

2. 主体登记：在法律人权部完成营业执照（NIB）注册，起草公司章程需公证并备案，流程与中国市场监管局相似。

3. 税务登记与验资：申请税号（NPWP）后需在印尼银行开立资本账户，提交验资报告证明实缴资本到位。

行业准入存在显著差异：制造业允许全外资，贸易类企业外资上限 67%，而金融、矿业等需强制合资。设立过程中需特别注意地方习惯法对偏远地区的影响，例如巴布亚省土地纠纷可能适用部落调解机制，与中央立法形成互补。此外，2020 年《创造就业法》引入的一站式服务系统（OSS）虽简化了审批，但特殊行业许可（如矿业 IUP 许可）仍需额外申请，耗时约 3-6 个月。

设立后的合规重点包括：

税务管理：游戏内支付适用 11% 增值税，若被认定为奢侈品则升至 12%，需区分虚拟商品属性。

劳动合规：外籍员工不得超过本地员工数量，且需申请工作签证（KITAS）。

数据存储：2024 年新规要求用户数据本地化存储，跨境传输需通讯部批准。

典型风险案例：某电商企业因未完成 PSE 登记遭封锁，后通过补办手续恢复运营，耗时 4 个月损失超百万美元。建议企业优先通过代表处试水市场，再根据业务规模升级为 PT PMA，并预留 10%-15% 预算应对隐性合规成本（如地方习惯法相关的社区关系维护）。

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Enjoy 出海：首先第一个问题就是说这两年有哪些比较有代表性的针对海外游戏公司的政策，值得我们注意？

饶国栋：根据印尼游戏行业监管动态，其政策演进可分为两个关键阶段：

第一阶段（2020-2021 年）：印尼推出 PSE 登记制度，要求所有电子系统运营商（含在线游戏企业）向通信和信息部注册。该政策旨在规范互联网行业，但因执行力度不足（尤其是大企业配合度低）及原通信部长贪腐下台（2023 年 5 月），实际效果有限。

第二阶段（2024 年）：新通信部长联合未成年人保护、妇女权益等部门，颁布两项核心法规：

1. 《第 2 号通信和信息部长令》：细化游戏分类标准，明确禁止赌博、色情及宗教亵渎内容，并要求游戏本地化（印尼语选项及本土文化元素）。未合规游戏将被禁止营销。

2. 《第 19 号总统令》：提出加速发展本土游戏产业，包括设立外资投资方案（每年至少 60 亿印尼卢比资金支持）、开放高技能外国人就业机会，并要求游戏内容传播国家价值观及保护本土智慧。

尽管新规设定了两年过渡期（至 2026 年），但监管已在逐步升级：例如要求跨国企业实体化运营、强化未成年人保护措施（如分级标识和青少年模式），并可能通过后续细则进一步收紧限制。这些政策标志着印尼从单纯的市场准入管控转向扶持本土产业与强化文化输出的综合监管方向，需出海企业重点关注。

Enjoy 出海：印尼有关部门对于政策的执行力度是怎么样？近两年是否有变化?

饶国栋：结合印尼游戏行业监管趋势来看，其政策演变可分为三阶段：2020-2021 年推行的 PSE 登记制度因执行不力未达预期；2023 年因原通信部长贪腐案导致政策停滞；而 2024 年新部长上任后推出的 2 号令（游戏分类标准）和 19 号总统令（本土产业扶持），标志着监管框架初步成型。尽管新规设定了两年过渡期（至 2026 年），但执法措施已开始升级，例如要求跨国企业实体化运营、强化青少年模式分级标识。

从市场结构看，印尼本土游戏仅占 0.49% 份额，99.51% 市场被海外游戏占据，这促使政府从文化保护、青少年权益、数据安全等多维度加强监管。例如 19 号令明确要求游戏增加印尼语选项和本土文化元素，并通过资金扶持（每年至少 60 亿印尼卢比）培育本土开发者。未来监管动态可能体现在两方面：一是针对分级合规（如暴力、赌博内容）的审查细化；二是通过税收或本地化政策限制“隔空发行”。

对于出海企业，建议重点关注：①过渡期内政策细则更新（如 2024 年 KPPA 拟出台的儿童网络保护法规）；②内容本地化调整（宗教敏感元素规避、印尼文化融合）；③经营实体合规（PSE 登记、数据存储本地化）。动态适应监管变化将成为在印尼市场长期运营的关键。

Enjoy 出海：印尼是否要求外国游戏公司必须设立本地的实体，假如通过离岸架构运营的话，比如说新加坡的母公司，如何避免被认定为常设机构触发所得税?

饶国栋：印尼对游戏行业的监管逐步升级，早期并无实体化要求，但 2024 年颁布的 19 号令已明确提及外国游戏公司需通过本地代表处或分支机构形式完成实体注册。目前过渡期内，政策尚未完全细化，中小型企业可能暂无需强制落地，但市场份额较高的大型企业需提前筹备。

在税务层面，若企业通过纯线上模式运营（如无本地服务器、团队或实体），通常不会触发常设机构认定。但若因监管要求设立本地实体（如注册公司或代表处），则需注意所得税风险。实际操作中可分两类情况应对：

1. 已存在本地实体：需通过转移定价、税收协定（如中新协定）及关联交易安排优化税务成本，例如将 IP 授权、技术支持等核心利润环节保留在离岸主体，仅将本地实体定位为“服务执行方”以控制应税利润。

2. 无需强制设立实体：需严格规避可能构成常设机构的行为，例如：

控制境外员工在印尼停留时间（避免 12 个月内累计超过 183 天）；

使用独立第三方代理商（排除关联关系）；

避免在印尼租赁服务器或设立客户服务中心等固定经营场所。

当前监管趋势显示，印尼正通过实体化要求强化对境外游戏公司的约束（如 19 号令要求外资企业 5 年内实现 30% 内容本土化），建议企业结合业务规模动态评估风险，优先确保合同签署、资金流水、人员派遣等关键环节与离岸主体切割清晰，并留存完整凭证以备税务审查。

Enjoy 出海：印尼对于游戏内支付和虚拟商品销售的增值税政策是怎么样的？印尼经济特区，比如巴丹岛对于数字娱乐产业，企业是否有企业所得税的减免？

饶国栋：印尼当前增值税率已从 11% 上调至 12%，但游戏内购及虚拟商品销售仍适用 11% 税率。需注意的是，若虚拟商品被认定为“奢侈品”（例如高价值皮肤或道具），可能需按 12% 缴税，但具体认定标准尚不明确（例如是否基于定价、用户付费频率等）。

对于希望享受税收优惠的企业，可考虑在巴丹岛等经济特区设立实体：该区域对数字娱乐业提供 3-5 年所得税减免，但需满足三项核心条件：

1. 在印尼注册实体并实际运营；

2. 达到最低投资额（通常需超 100 万美元）及营收规模；

3. 外籍与本地员工比例控制在 1:5 以内，且需与本地院校或企业合作开发内容。

建议企业根据自身业务规模评估可行性，若需申请优惠政策，可进一步沟通具体细则（例如投资额折算方式、本土化合作证明文件等）。

Enjoy出海：在印尼做游戏运营，具体合规上的难点有哪些？

饶国栋：印尼游戏行业合规面临三大核心挑战：

第一，区域执法差异显著。受历史、宗教及经济发展不平衡影响，监管力度在雅加达与其他偏远地区（如巴丹岛经济特区）存在明显落差。例如，雅加达对游戏内宗教禁忌审查严格，而巴厘岛可能更侧重旅游相关的内容安全。企业需建立动态合规机制，实时跟踪不同省份的政策变动（如 2024 年西爪哇省要求游戏内对话必须包含印尼俚语）。

第二，监管维度立体化。19 号令等新规将合规要求延伸至多环节：

内容层面：强制印尼语界面、禁用伊斯兰教禁忌元素（如酒精与赌博）、青少年模式需限制每日登录时长；

数据层面：用户行为数据存储必须本地化（雅加达或泗水数据中心），跨境传输需通讯部审批；

支付层面：2024 年起要求接入本地支付渠道（如 DANA、OVO）比例不低于 50%，且单笔充值不得超过 200 万印尼盾。

第三，市场竞争倒逼监管升级。随着越南、泰国等厂商涌入，印尼正通过负面清单限制外资：例如 2026 年起禁止外资独资运营含本土文化改编的游戏，且要求合资公司中本地团队持股不低于 30%。税收方面，数字服务税可能从当前 11% 提升至 14%（参考菲律宾调整路径），并通过常设机构认定追溯离岸公司历史税款。

建议企业采用“区域化合规矩阵”，针对核心运营地区（如雅加达、万隆）制定差异化的内容审核清单，同时预留 10-15% 的本地化预算用于应对突发政策调整（如 2024 年 8 月将试行的游戏分级强制标签制度）。

Enjoy出海：关于内容本地化，印尼的语言宗教与文化有哪些值得游戏出海从业者注意的地方？

饶国栋：印尼 2024 年 19 号令对游戏本地化提出了更严格的要求：首先明确强制使用印尼语界面及文本，这对开发成本（翻译及本地化适配）和运营维护形成直接压力；其次在文化合规层面，游戏内容需深度适配伊斯兰教义，禁止出现赌博、高利贷、暴露服饰、酒精等元素，同时鼓励融入穆斯林文化符号（如古兰经经典场景、传统服饰设计、清真寺建筑风格等背景细节）。此外，游戏分级制度进一步细化，例如含有战斗场景需标注 16+ 年龄限制，并限制血腥特效程度，而涉及历史改编内容需避免与本土宗教叙事冲突（如不得出现先知形象）。

尽管政策设有过渡期，但审查标准已在个案中体现动态收紧趋势：例如近期某策略类游戏因角色服装“过于西化”被要求修改，另一款 RPG 游戏因战斗系统中出现“骷髅”元素被暂缓上线。建议开发阶段预留 10%-15% 预算用于宗教及文化合规审查，并建立本地化顾问团队（含伊斯兰学者）参与内容设计，以应对监管不确定性。

Enjoy 出海：未来印尼的法律监管的可能有什么趋势？企业应该优先做哪些布局？

饶国栋：印尼游戏行业监管趋势可归结为两大方向：一是本土产业保护与外资限制的博弈，二是数据合规与跨境流动的全球化约束。

从政治经济视角看，印尼监管升级的本质是应对海外游戏占据 95% 以上市场份额的被动防御。随着《19 号令》等政策出台，政府正通过语言强制（印尼语界面）、文化适配（伊斯兰元素融合）及外资准入限制（如要求合资或内容本土化比例）扶持本土开发者，这一趋势将持续至本土游戏市占率突破 10% 的关键阈值。但大型跨国企业凭借游说能力可能延缓政策执行，例如 2024 年某头部厂商通过承诺投资本土电竞生态，暂缓了数据存储本地化的审查要求。

另一方面，数据合规正成为全球监管焦点。印尼 2024 年修订的《个人数据保护法》要求游戏公司存储用户行为数据于境内（雅加达或泗水数据中心），跨境传输需通讯部审批且不得包含未成年人信息(如年龄、地理位置）。违规处罚已从最高 20 亿印尼盾（约 12 万美元）提升至企业年营收 2% 或 500 亿印尼盾（约 310 万美元）。建议企业建立“数据分类分级”机制，例如将支付数据（需强制本地化）与玩家社交数据（可加密后跨境分析）区别管理，并优先在巴淡岛等经济特区部署混合云架构以平衡合规与成本。